Steuerberaterin Margit Schunke

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Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt): Zum Sacheinlagenverbot

Das Sacheinlagenverbot gilt für eine den Betrag des Mindestkapitals erreichende oder übersteigende Erhöhung des Stammkapitals einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) nicht. Dies hat der Bundesgerichtshof entschieden.

Im entschiedenen Fall war eine Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) mit einem Stammkapital von 500 EUR im Handelsregister eingetragen. Ihr Alleingesellschafter beschloss die Erhöhung des Stammkapitals um 24.500 EUR. Dabei sollte das erhöhte Kapital durch Leistung einer Sacheinlage in Form der Übertragung einer Beteiligung des Alleingesellschafters an einer anderen Gesellschaft erbracht werden. Das Registergericht lehnte die Eintragung der Kapitalerhöhung ab. Der Bundesgerichtshof hingegen hielt die beabsichtigte Sacheinlage für zulässig.

Aus der Urteilsbegründung des Bundesgerichtshofs geht hervor, dass das Sacheinlagenverbot bei einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) nicht auf die Gründung beschränkt ist, sondern auch während des Bestehens der Gesellschaft anzuwenden ist. Eine Ausnahme macht der Bundesgerichtshof aber, wenn die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) ihr Stammkapital durch eine Kapitalerhöhung im Wege der Sacheinlage so erhöht, dass es das Mindeststammkapital einer „normalen“ GmbH in Höhe von 25.000 EUR erreicht oder übersteigt.

Hinweis: Der Bundesgerichtshof macht zudem deutlich, dass die Zulässigkeit der Erhöhung des Stammkapitals auf das Mindeststammkapital der normalen GmbH im Wege der Sacheinlage nichts daran ändert, dass der Übergang zur vollwertigen GmbH erst mit der Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister bewirkt wird. Dies hat zur Folge, dass bis dahin die Sonderregeln für die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) weiter gelten.

Zum Hintergrund

Bei der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) handelt es sich nicht um eine eigene Rechtsform. Sie stellt lediglich eine Variante der GmbH dar. Sonderbestimmungen finden sich im § 5a des GmbH-Gesetzes.

Wesentliches Merkmal der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) ist, dass bei der Gründung bereits ein Stammkapital von 1 EUR ausreicht. Allerdings darf diese GmbH ihre Gewinne zunächst nicht voll ausschütten, sondern muss jährlich ein Viertel des erwirtschafteten Gewinns zurücklegen, bis das Mindeststammkapital von 25.000 EUR der „normalen“ GmbH erreicht ist. Ist die Rücklagenbildung abgeschlossen, kann die Unternehmergesellschaft in eine GmbH ohne Zusatz umfirmieren.

Hinweis: Infolge der geringen Haftungsmasse verlangen Banken, Kunden und Lieferanten oftmals eine zusätzliche persönliche Haftung der Gesellschafter. Kapitalbeschaffungen fallen einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) in vielen Fällen schwer (BGH-Urteil vom 19.4.2011, Az. II ZB 25/10).

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